股票代码：603105 股票简称：芯能科技
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
【资料图】
上市审核委员会会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年八月
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 13 日出具的《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函》
（上证上审（再
融资）〔2023〕572 号，以下简称“《落实函》”）已收悉。浙江芯能光伏科技股
份有限公司（以下简称“芯能科技”
“公司”或“发行人”）会同招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”
“保荐机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就《落实函》所列问题进行了认真核查和逐项落实。现将贵所《落实函》有关问
题的落实情况汇报如下，请予审核。
说明：
简称或名词的释义与《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》中的含义相同。
《落实函》所列问题 黑体、加粗
《落实函》所列问题的回复 宋体
对《募集说明书》的补充披露 楷体、加粗
均为四舍五入所致。
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
目 录
问题 1：请发行人根据募集说明书信息披露内容与格式准则要求，在募集说
明书中进一步补充披露募投项目实施准备和进展情况、主要募投项目的预计效
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
问题 1：请发行人根据募集说明书信息披露内容与格式准则要求，在募集说
明书中进一步补充披露募投项目实施准备和进展情况、主要募投项目的预计效
益及测算依据。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、在募集说明书中进一步补充披露募投项目实施准备和进展情况、主要
募投项目的预计效益及测算依据
（一）在募集说明书中进一步补充披露募投项目实施准备和进展情况
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金
投资项目的具体情况”之“5、项目的实施准备和进展情况”中进一步补充了募
投项目实施准备和进展情况，具体如下：
“5、项目的实施准备和进展情况
（1）项目的实施准备
截至本募集说明书签署日，公司募投项目均已完成了所有项目发改备案、
环境影响备案相关手续办理，备案及环评证书编号见本节之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“6、项目报批情况”。
（2）项目的进展情况
截至本募集说明书签署日，部分募投项目已完成并网或处于施工建设中，
其中，已全部并网项目 25 个，已并网装机容量 44.26MW（含 3 个部分并网项目
已并网装机容量 7.84MW）；建设中项目 5 个，共计 16.30MW；待开工项目 22 个，
部分并网（余下待建 5.16MW）项目 3 个，共计 105.69MW。具体进展情况及预计
实施情况如下：
序 募投装机容量
电站名称 进展情况
号 （MW）
部分并网，3.65MW；余下部分预计 2023
年 11 月并网
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
序 募投装机容量
电站名称 进展情况
号 （MW）
浙江咸亨创新产业中心有限公司（二
期）
部分并网，3.66MW；余下部分预计 2023
年 11 月并网
部分并网，0.52MW；余下部分预计 2023
年 10 月并网
浙江久立特材科技股份有限公司（三
期）
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
序 募投装机容量
电站名称 进展情况
号 （MW）
韶关市中钢机械设备有限公司（一
期）
广东顶固集创家居股份有限公司二
期
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公
司（二期）
本次募投中分布式光伏电站建设项目投资总额 72,340.78 万元，拟使用本
次募集资金投资 61,600.00 万元，差额部分由公司自筹资金投入。
本次董事会前以自有资金投入募投项目的资金及董事会后以自有资金投入
的非资本性支出不予置换。截至 2023 年 7 月末，公司募投项目已投资总额（含
董事会前投入）19,049.34 万元，其中，董事会后资本性支出部分为 17,002.61
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
万元，包括已支付部分 3,493.09 万元以及应付未付部分 13,509.52 万元，上述
董事会后资本性支出将在募集资金到位后使用募集资金置换或支付。
本次董事会前公司已累计以自有资金投入募投项目 889.86 万元及董事会后
非资本性支出的 1,156.87 万元，使用自有资金，不予置换。”
（二）在募集说明书中进一步补充披露主要募投项目的预计效益及测算依
据
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金
投资项目的具体情况”之“8、募集资金投资项目效益预测的测算依据及主要计
算过程”之“
（3）项目经济效益具体测算过程及依据”中进一步补充披露了主要
募投项目的预计效益及测算依据，具体如下：
“（3）项目经济效益具体测算过程及依据
①收入测算
本次募集资金投资项目所产生的收入均为电费收入，电费收入分为出售给屋
顶资源业主的电费收入（自发自用电费收入）和出售给当地供电公司的电费收入
（余电上网电费收入），因此，总电费收入=自发自用电价（不含税）×自发自用
电量+余电上网电价（不含税）×余电上网电量。
公司根据项目装机容量及备案容量、当地电站历史年等效发电小时数数据、
组件功率衰减系数、项目运营年限结合历史项目运行数据测算得出预计发电量，
结合企业用电价格、企业用电历史数据、当地上网电价等测算整体电费收入。
（i）年发电量
预计年发电量（A）=装机容量×年等效发电小时数×（1-衰减率），年等效
发电小时数根据电站位置等因素不同为 1,000 小时或 1,100 小时，根据组件线
性功率质保条款，衰减率首年为 2%，余下每年 0.55%。
（ii）自发自用电量
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客户自发自用电量测算建立在客户历史用电数据基础上，本次募投项目实
施的屋顶分为现有厂房屋顶项目及新建厂房屋顶项目：
现有厂房屋顶项目公司通过获取供电公司提供的客户历史用电数据用以测
算现有厂房项目预计用电量数据；新建厂房屋顶项目公司则通过获取客户其他
区域厂房历史用电数据，同行业客户项目历史经验，结合新建厂房配置的变压
器容量、变压器设计最佳负荷率（70-80%左右）判断新建厂房屋顶项目的客户
预计用电量数据。获取客户用电量数据后，公司通过自发自用消纳电量测算模
型测算出不同时段光伏预计发电量以及客户预计消纳光伏发电量,汇总得出客
户预计可消纳光伏发电量（B），并计算出客户预计可消纳比例（C，C=B/A）。
在此基础上，考虑潜在的生产计划调整等因素，基于谨慎性考虑向下调整
单位：万 kWh/月
预计光伏 客户预计可 募投项目预计客
序 装机容量 客户预计可消
项目明细 发电量 消纳光伏发 户可自发自用消
号 （MW） 纳比例（C）
（A） 电量（B） 纳比例（D）
湖州金鼎精密科技有
限公司
海宁华府光电有限公
司
湖州市中磊化纤有限
公司
浙江咸亨创新产业中
心有限公司（二期）
杭州哈尔斯实业有限
公司二期
宁波市镇海金金耐驰
轴承有限公司
海宁嘉盛针织有限公
司
海宁高利纺织有限公
司
浙江三门太和大型锻
造有限公司
浙江信诚新材料股份
有限公司
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预计光伏 客户预计可 募投项目预计客
序 装机容量 客户预计可消
项目明细 发电量 消纳光伏发 户可自发自用消
号 （MW） 纳比例（C）
（A） 电量（B） 纳比例（D）
浙江新曙光齿轮箱有
限公司
浙江巨鼎包装有限公
司
浙江靖凯模塑科技有
限公司
火星人厨具股份有限
公司（二期）
浙江千彩新材料科技
有限公司二期
浙江鼎乾薄膜股份有
限公司
浙江万里虹纺织科技
股份有限公司
桐乡中欣化纤有限公
司三期
台州市东电橡塑有限
公司
佰富服装科技（浙江）
股份有限公司
振石集团华美新材料
有限公司
杭州达卿实业有限公
司
海宁市合创开发建设
有限公司
浙江佑丰新材料股份
有限公司
浙江亨达铝业有限公
司
浙江万安科技股份有
限公司
浙江西子电梯部件有
限公司二期
浙江久立特材科技股
份有限公司（三期）
浙江久立钢构工程有
限公司
浙江联鑫板材科技有
限公司（三期）
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预计光伏 客户预计可 募投项目预计客
序 装机容量 客户预计可消
项目明细 发电量 消纳光伏发 户可自发自用消
号 （MW） 纳比例（C）
（A） 电量（B） 纳比例（D）
苏州五方光电材料有
限公司
昆山市建达五金配件
有限公司
昆山盛唐通风设备有
限公司
常熟市灵新针纺织有
限公司
似鸟（太仓）商贸物流
有限公司二期
天力叉车集团有限公
司
常熟市金华机械股份
有限公司
江苏绢花化纤有限公
司
江苏高祥物流装备制
造有限公司
惠州市德赛电池有限
公司
韶关市中钢机械设备
有限公司（一期）
广东顶固集创家居股
份有限公司二期
勤望（韶关）金属科技
有限公司二期
广州市聚赛龙工程塑
期）
韶关市康恒实业有限
公司
韶关市成钢金属科技
有限公司
广东钜拓智能装备有
限公司
韶关祺瑞环保设备有
限公司（一期）
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预计光伏 客户预计可 募投项目预计客
序 装机容量 客户预计可消
项目明细 发电量 消纳光伏发 户可自发自用消
号 （MW） 纳比例（C）
（A） 电量（B） 纳比例（D）
广东世恩机械设备有
限公司
武汉天辰科技开发中
心
武汉钢铁江北集团有
限公司（江夏）
武汉钢铁江北集团有
限公司
芜湖聚赛龙新材料科
技有限公司
天津天海同步科技有
限公司
公司本次募投项目自发自用消纳比例与公司历史情况相近，本次募投项目
自发自用消纳比例统计情况及对应区域项目历史累计自发自用消纳比例情况对
比如下：
本次募投项目自发自用消纳比例 区域项目历史累计自
合计装机
序号 区域 发自用消纳比例（截至
容量（MW） 区间 加权平均
合计 166.26 65-100% 79% 77%
本次募投项目自发自用消纳比例和公司对应区域项目历史累计自发自用消
纳比例相近，具有谨慎性、合理性。
（iii）余电上网电量
“自发自用，余电上网”模式的分布式光伏电站，如果屋顶资源业主使用
后尚有余电，则可将多余电量按余电上网电价出售给电网公司以获得收益，余
电上网电价参照当地燃煤发电基准价，余电上网电量=年发电量-自发自用电量。
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（i）自发自用电价
自发自用电力价格=业主电力价格×电价折扣。业主电力价格参照其所在省
份大工业电价进行测算，以业主所在省份大工业电价尖、峰、平、谷时段电力
价格为基础，结合业主历史用电情况，附近区域电力价格水平，根据不同电价
时段用电比例加权计算所得；电价折扣由公司和业主磋商确定，并于和业主所
签能源管理合同中明确。自发自用电力价格统计情况以及和历史情况对比如下：
单位：元/kWh
对应区域项目
合计装机容量 自发自用平均电 折扣后均值
序号 区域 2022 年四季度
（MW） 价区间（含税） （含税）
单价（含税）
合计 166.26 0.73-0.96 0.71 0.72
注：电费增值税税率为 13%。
本次募投包含 55 个分布式光伏电站，分布在浙江、江苏、广东、湖北、安
徽、天津六个区域，自发自用平均电价主要系以 2023 年 3 月各个项目对应省市
代理购电尖、峰、平、谷时段大工业电价为基础，结合各个项目各时段发电量
所占权重，加权平均得出各个项目平均电价；
折扣后均值系对应省市所有项目折扣后电价加权平均值，以各个项目自发
自用平均电价为基础，乘以各个项目电力折扣，结合各个项目发电量，加权平
均得出对应区域折扣后均值。
本次募投自发自用平均电价和公司对应区域项目 2022 年四季度单价相近，
具有谨慎性、合理性。
（ii）余电上网电价
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
的通知》（发改价格〔2021〕833 号），规定 2021 年起工商业分布式光伏项目新
建项目上网电价按当地燃煤发电基准价执行。燃煤发电基准价由国家发改委制
定，报告期内未发生变化，本次募投项目效益测算中余电上网价格参照募投项
目所在地燃煤发电基准价确定，具体如下：
单位：元/kWh，含税
项目 浙江省 江苏省 广东省 湖北省 安徽省 天津市
燃煤发电基准价 0.4153 0.3910 0.4530 0.4160 0.3844 0.3655
本次募投余电上网电价 0.4153 0.3910 0.4530 0.4160 0.3844 0.3655
注：电费增值税税率为 13%。
项目总电费收入=自发自用电价（不含税）×自发自用电量+余电上网电价
（不含税）×余电上网电量。经测算，募投项目首年营业收入 9,711.51 万元，
其中自发自用电费收入 8,433.96 万元，余电上网电费收入 1,277.55 万元。1-20
年运营期内，年均营业收入 9,093.09 万元，其中，自发自用电费收入 7,896.89
万元，余电上网电费收入 1,196.20 万元。
单位：万元（不含税）
运营期
项目
年均 第1年 第2年 …… 第 19 年 第 20 年
营业收入 9,093.09 9,711.51 9,517.28 …… 8,665.51 8,617.85
自发自用 7,896.89 8,433.96 8,265.28 …… 7,525.56 7,484.17
余电上网 1,196.20 1,277.55 1,252.00 …… 1,139.95 1,133.68
②成本及费用测算
项目总成本费用包括折旧费用、运维费用、职工薪酬、租赁费用及其他费用。
折旧费用为成本费用的主要组成部分，项目的实施将产生大量分布式光伏电
站固定资产，按照公司财务制度，分布式光伏电站按年限平均法直线折旧，折旧
年限为 20 年，残值率 3%，年折旧费用 3,131.05 万元；
职工薪酬为获得职工提供的服务而给予各种的形式的报酬及福利费，项目计
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算期内相关业务所需的职工薪酬等按照企业各区域历史相关业务成本进行估算，
达产年职工薪酬 307.44 万元；运维费用为项目运行过程中发生的运维、屋顶维
修费用等，项目计算期内相关业务所需的运维费用按照企业各区域历史相关业务
成本进行估算，达产年运维费用 287.21 万元；其他费用主要包括屋顶租赁费以
及保险费，仅 5 个项目包含屋顶租赁费用，相关费用标准已在相关协议中约定，
合计 144.55 万元/年。保险费以 0.35 万元/MW·年计，合计 58.95 万元/年，合
计达产年均费用为 203.50 万元。
③预计效益情况
项目现金流由营业收入、销项税额构成，现金流出由项目总投资、经营成
本、应纳增值税、税金及附加构成，
单位：万元
运营期 1-20 年
序号 项目 建设期
第1年 第2年 …… 第 19 年 第 20 年
所得税前净
现金流量
累计所得税
量
所得税后净
现金流量
累计所得税
量
经测算，项目完全达产后年均销售收入为 9,093.09 万元，年均净利润为
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部收益率为 9.51%。具体项目的预计效益情况如下：
序 募投装机容 预计效益情况
电站名称
号 量（MW） 年均毛利率 税后内部收益率
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序 募投装机容 预计效益情况
电站名称
号 量（MW） 年均毛利率 税后内部收益率
”
【保荐机构的核查意见】
一、核查程序
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
（一）复核本次募投项目的累计投入情况；
（二）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目投资测算以及
效益测算表，了解测算过程及依据，分析测算的合理性、谨慎性；
（三）结合发行人历史光伏电站项目与本次募投项目在客户类型等方面异同，
以及发行人消纳比例历史数据、平均结算价格历史数据以及各省光伏上网电价的
有关政策规定等分析本次募投项目参数选取及效益测算的合理性、谨慎性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据募集说明书信息披露内容与格式准则要求，在募集说明书中进
一步补充披露了募投项目实施准备和进展情况、主要募投项目的预计效益及测算
依据相关内容。
（以下无正文）
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
（本页无正文，为浙江芯能光伏科技股份有限公司《关于浙江芯能光伏科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的
回复》之签章页）
浙江芯能光伏科技股份有限公司
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江芯能光伏科技股份有限公司本次上市委会议意见落实
函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
张利忠
浙江芯能光伏科技股份有限公司
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签
章页）
保荐代表人：
宁 博 朱仁慈
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
浙江芯能光伏科技股份有限公司 上市委问询问题回复
上市委会议意见落实函回复报告声明
本人已认真阅读浙江芯能光伏科技股份有限公司本次上市委会议意见落实
函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
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